Ako na zakladanie s.r.o. (spoločnosti s ručením obmedzeným) na Slovensku

Zakladanie s.r.o.

ALL INCLUSIVE

len 244€

Aktualizácia pre rok 2016: zásadnou zmenou je zrušenie povinnosti splatiť základné imanie v minimálnej výške 5000Eur na účet v banke. Splatenie z8kladn0ho imania sa bude preukazovať len podpísaním Čestného vyhlásenia s splatení vkladu.


Aktualizácia pre rok 2015: napriek navrhovaným zásadným zmenám v zakladaní s.r.o. od roku 2015 tieto nevstúpili v platnosť (z dôvodu, že zákon vetoval prezident SR) a tým pádom sa nič nemení.


Aktualizácia pre rok 2014: zásadnou zmenou je nutnosť splatiť základné imanie v minimálnej výške 5000Eur na účet v banke. Túto ako aj ďalšie drobné zmeny sme zapracovali do textu.


Zakladanie s.r.o. spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť relatívne jednoduchou vecou, ale tiež komplikovaným právnym problémom. Predpokladám, že v tom prvom prípade bude zakladanie s.r.o. zverené do rúk odborníkom. Postup pri zakladaní by sa dal zhrnúť do 12 základných bodov a to sú:

1. Výber názvu
2. Výber predmetov činnosti
3. Určenie spoločníkov
4. Určenie štatutárnych orgánov tj. konateľov
5. Určenie sídla spoločnosti
6. Vybavenie súhlasu správcu dane so zápisom spoločníkov
7. Spísanie spoločenskej zmluvy
8. Splatenie základného imania
9. Vyhlásenie správcu vkladu
10. Vyhlásenie jediného spoločníka
11. Podpisový vzor konateľov
12. Overenie notárom
13. Registrácia na živnostenskom úrade
14. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra
15. Registrácia na daňovom úrade


Výber názvu

Výber názvu spoločnosti podľa vlastného uváženia. Je potrebné sa presvedčiť, či už na Slovensku nepodniká iná firma pod týmto názvom. Ak by už taká firma existovala, obchodný súd by vám zamietol zápis do obchodného registra. To, či už váš názov niekto nepoužíva, môžete najľahšie zistiť na internete, na stránke http://www.orsr.sk, kde si môžete vyhľadať, či už neexistuje firma s vašim názvom. Ak existuje stačí ak už k názvu, ktorý ste si zvolili pridáte ešte ďalšie slovo ako napr. Invest, Group atď. Ak taká firma neexistuje, môžete názov použiť. Po názve spoločnosti musí nasledovať označenie „s.r.o.“, „spol. s r.o.“ alebo „spoločnosť s ručením obmedzeným“.

Výber predmetov činnosti

Pri zakladaní spoločnosti s.r.o. v prvom rade musíte vedieť, čím sa zakladaná spoločnosť bude zaoberať. Spíšte si všetky činnosti, o ktoré bude vaša firma vykonávať. Praktickejšie je zahrnúť medzi predmety podnikania všetky činnosti hneď od začiatku, aby ste neskôr nemuseli zbytočne žiadať o rozširovanie predmetu činnosti. Keď budete mať svoj zoznam hotový, porovnajte ich s prílohami zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), kde nájdete odporúčané označenia živností ako aj ich obsahové vymedzenia.

Ak bude spoločnosť podnikať v oblasti, kde je potrebná viazaná alebo remeselná živnosť zvyčajne je potrebné doložiť doklady o vzdelaní, praxi.. oprávnenej osoby. Nie je však veľmi vhodné začať podnikať s príliš veľa živnosťami, keďže reálne musíte začať fakturovať každú zo živností do dvoch rokov od pridelenia oprávnenia ináč Vám hrozí pokuta zo strany Źivnostenského úradu.

Predmety činnosti je potrebné vybrať z týchto zoznamov:

Určenie spoločníkov

Základné imanie spoločnosťou s ručením obmedzeným tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže byť zakladaná aj len jedeným spoločníkom najviac však 50 spoločníkov. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

Určenie štatutárnych orgánov tj. konateľov

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne alebo spoločne, ako ustanovuje spoločenská zmluva. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Určenie sídla spoločnosti

Sídlom právnickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo pri zakladaní zapísaná v obchodnom registri. Určenie sídla spoločnosti je dôležité už pri podávaní žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení a taktiež pri podávaní návrhu na zápis do obchodného registra budete musieť predložiť nájomnú zmluvu alebo nejaký dokument dokazujúci vaše právo na užívanie priestorov. Sídlom vašej spoločnosti môže byť aj váš byt alebo dom.

Ak nedisponujete vlastnou nehnuteľnosťou v ktorou by ste si zriadili sídlo firmy môžete využiť ponuku virtuálneho sídla:

Vyšehradská Vienna Gate Klincová Konventná

Súhlas správcu dane so založením s.r.o.

Spoločníkom spoločnosti s.r.o. sa od 1.1.2012 nemôže stať osoba, ktorá má daňový nedoplatok. Každý spoločník musí pri zakladanie s.r.o. priložiť súhlas správcu dane (Daňového úradu), že nemá nedoplatky na daniach. Tento mu vydá Daňový úrad do 3 pracovných dní, bez poplatku.

Spoločenská zmluva

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je asi najdôležitejším krokom zhotovenie a podpísanie spoločenskej zmluvy. Tá upravuje vzťahy medzi spoločníkmi spoločnosti. V prípade, že spoločnosť zakladá jediný spoločník, namiesto spoločenskej zmluvy sa spíše iba zakladateľská listina. Spoločenská zmluva ani zakladateľská listina nemusia mať formu notárskej zápisnice. Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov v paragrafe 110 určuje obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy, teda také náležitosti bez ktorých by bola neplatná.

Splatenie základného imania

Základné imanie s.r.o. je minimálne 5000 EUR. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Ak sú spoločníci dvaja alebo viacerý je možné splatiť základné imanie len vo výške 50% tj. 2500€, teda pri dvoch spoločníkoch každý splatí len 1250€. Základné imanie je možné splatiť niekoľkými spôsobmi. Najčastejšou formou je peňažný vklad, alternatívou je splatenie základného imania hnuteľným, alebo nehnuteľným majetkom tento je však potrebné oceniť znaleckým posudkom.

Vyhlásenie správcu vkladu

Základné imanie spoločníci vkladajú do rúk správcu vkladu v zákonom požadovanej hodnote. Správca vkladu musí napísať prehlásenie o tom v akej výške prevzal od jednotlivých spoločníkov ich vklady. Následne po založení s.r.o. vklady vloží na bankový účet, alebo do pokladne spoločnosti.

Vyhlásenie jediného spoločníka

Ak spoločnosť zakladá jediný spoločník, je potrebné vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom v vo viac ako dvoch ďalších spoločnostiach. Keďže podľa zákona jediným spoločníkom môže byť fyzická osoba len v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Podpisový vzor

Pre založenie s.r.o. je jednou z potrebných náležitostí vyhotovenie podpisových vzorov konateľov.

Overenie notárom

Na Niektorých dokumentoch je pred podaním na živnostenskom úrade a samotným zápisom do obchodného registra potrebné overiť podpisy konateľov a spoločníkov novovznikajpcej spoločnosti. Overenie zabezpečí Vami vybraný notár, kdekoľvek na územý Slovenskej republiky, prípadne na územý Českej republiky. Ušetriť niekoľko Eur je možné, ak miesto služieb notára vyuzijete overenie podpisov na matrike, ktorá ma o niečo nižšie poplatky.

Registrácia na živnostenskom úrade

Ďalej treba ísť na Živnostenský úrad požiadať o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení. So sebou si prineste vyplnené tlačivo, spoločenskú zmluvu, doklad o práve používať priestory ako sídlo Ak splníte všetky podmienky, osvedčenie vám vydajú zhruba za týždeň.

Podanie návrhu na zápis do obchodného registra

Tlačivo pre návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra si vyzdvihnite na obchodnom súde, alebo stiahnite z internetovej stránky ministerstva spravodlivosti http://www.justice.gov.sk. Vyplnené tlačivo musia ísť všetci konatelia podpísať k notárovi, ktorý overí ich podpisy.

Obchodný súd rozhodne o zapísaní spoločnosti do Obchodného registra v zákonnej lehote do 2 pracovných dní. Po zapísaní spoločnosti bude vydaný výpis z obchodného registra.

Registrácia na daňovom úrade

V prvom rade treba po zapísaní spoločnosti do obchodného registra sa registrovať na Daňový úrad na daň z príjmu. Po založení firemného účtu v banke máte povinnosť do 30 dní toto nahlásiť na príslušný Daňový úrad.

Po zabezpečení týchto krokov máte zakladanie s.r.o. za sebou môže začať podnikať.